債務重組新準則深度解析

馬永義（ 教授 ）

【摘要】2019年5月16日財政部發布了《企業會計準則第12號——債務重組》，與以往相比，該準則在債務重組定義的界定、準則適用范圍的框定、債務重組方式的分類與描述、債權人和債務人賬務處理規則的確定等方面均發生了較大變化。該準則外在的邏輯架構更加全面、嚴謹，與其他相關具體準則之間的索引、呼應更加周全，所厘定的賬務處理規則更加契合金融市場運行規律。

【關鍵詞】債務重組定義；適用范圍；債務重組方式；權益性交易；會計處理

【文獻標識碼】A

2019年5月16日財政部發布了《企業會計準則第12號——債務重組》 [1] （簡稱《新準則》），《新準則》在其正式發布滿一個月暨2019年6月17日開始實施。伴隨《新準則》的發布，我國對債務重組的會計處理規范進行了第三輪修訂，這在我國企業會計準則體系建設過程中是獨一無二的現象?！缎聹蕜t》中究竟有哪些值得關注的內容？本文擬對此加以具體探析。

一、新“債務重組”概念辨析

與國際財務報告準則相比，我國單獨制定了債務重組準則，可見我國對債務重組會計處理規范的重視程度。與《企業會計準則第12號——債務重組（2006）》 [2] （簡稱《舊準則》）相比，《新準則》對債務重組的概念做出了重大調整。依據《新準則》第二條的規定，債務重組是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易。簡言之，債務重組是指在交易對手方不變的前提下，雙方重新達成協議，“債務人發生了財務困難”不再是債務重組的限制性前置條件。

筆者認為，原債務重組定義中強調“債務人發生財務困難”這一前置條件，實屬監管方無奈的博弈之舉。即便如此，毋庸回避的問題在于，想要統一且精準地判定“債務人是否發生財務困難”同樣是困難的。官方設定的這一前置條件，不但“門檻”功能有限，反而給“別有用心者”大開了“方便之門”。盡管在《新準則》發布以前，我國對債務重組結果的會計處理在計入當期損益和計入所有者權益之間幾度玩起了“蹺蹺板”，但監管效果均難以令人滿意，“監管導向”的債務重組定義確有必要做出修訂。

伴隨市場競爭的不斷加劇以及金融市場的不斷發展，對于處于同一產業鏈上下游的債權債務雙方而言，通過重新簽署債權債務協議，進而實現雙贏的可能性大大增加。對債權方而言，發生損失并非債務重組的唯一結果，通過進一步讓渡資金使用權來獲取相應收益，自然也符合市場經濟運行的固有邏輯。此外，通過進一步讓渡資金使用權，在助推債務方渡過難關的基礎上，獲取雙方的協同效應也有可能處于情理之中。

綜上所述，將“債務人發生財務困難”從債務重組定義的前置性條件中剔除的決斷是適宜的，將債務重組定義的驅動要素由“監管導向”歸位“市場導向”同樣也是恰當的?！缎聹蕜t》強調債務重組的前提是“不改變交易對手方”，此舉抓住了重組行為的“牛鼻子”，至于“就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議”則是就事論事的必然結果。

二、債務重組所涉及的債權和債務范圍解析

《新準則》對債務重組涉及的債權和債務范圍限定為《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》 [3] （簡稱《22號準則》）規范的金融工具。筆者認為，《22號準則》規范的金融工具屬于索引性描述且過于寬泛，那么究竟該如何理解《22號準則》規范的金融工具的含義呢？

《22號準則》對金融資產和金融負債的后續計量，實質上區分為攤余成本和公允價值兩大類別。由于《新準則》強調債務重組的前置條件是不改變交易對手方，鑒于活躍市場和市場參與者是公允價值計量模式的必要組成要素，而活躍市場中市場參與者之間所發生的交易，自然不完全屬于不改變交易對手方的情形，因此有理由判定，《新準則》所界定的與債務重組相關的債權和債務不應該包括采用公允價值進行后續計量的金融資產和金融負債。換言之，屬于《新準則》所界定的債務重組范疇的金融資產和金融負債僅包括采用攤余成本進行后續計量的金融資產和金融負債。

需要進一步指出的是，采用攤余成本計量的金融資產和金融負債屬于《22號準則》中金融工具分類層面的內容，并不屬于實務操作中會計科目層面的內容。因此，實務工作中需要依據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南（2018） [4] （簡稱《22號指南》），來進一步甄別《新準則》所厘定的屬于債務重組范疇的債權和債務的具體內容。結合《22號指南》所設定的會計科目及使用說明，筆者認為，屬于《新準則》所厘定的債務重組范疇的金融資產類和金融負債類的具體會計科目如下：金融資產類會計科目包括：債權投資、買入返售金融資產、應收票據、應收賬款、應收利息、其他應收款、壞賬準備、貸款、貸款損失準備、債權投資減值準備；金融負債類會計科目包括：應付票據、應付賬款、短期借款、長期借款、應付債券、應付利息。

三、關于債務重組方式的解析

與以往相比，《新準則》與《舊準則》對“以資產清償債務”方式的描述幾乎沒有變化，只不過將原來的“將債務轉為資本”調整為“債務人將債務轉為權益工具”，表述相對更加嚴謹一些。此外，《新準則》將采用調整債務本金、改變債務利息、變更還款期限等方式一并界定為修改債權和債務的其他條款情形，并相應新增了“重組債權”和“重組債務”兩個稱謂，且在接續的“債權人的會計處理”和“債務人的會計處理”環節分別對“重組債權”和“重組債務”加以單獨描述和規范。

四、關于準則適用范圍的解析

與《舊準則》相比較，《新準則》增設了適用范圍條款，可以減少該準則實施過程中的隨意性。根據賬務處理的基本原理，不難判定債務重組必然會導致原債權和債務的終止確認，同時也會形成相關資產、負債或權益工具的初始確認。簡言之，出賬入賬應同時考量，但出賬和入賬的規則是否均由《新準則》來厘定呢？答案是否定的，具體而言，《新準則》規定了三類排除事項：

1. 關于出賬和入賬金融工具的確認、計量和列報規則。無論企業采用何種方式實施債務重組，重組前原債權和債務均依據《22號準則》進行初始計量和后續計量，債務重組必然會導致原債權和債務的終止確認。那么，原債權和債務究竟是按照《22號準則》中確立的規則，還是依據債務重組準則中特殊厘定的規則來終止確認呢？《舊準則》對此并未加以明確規定，這樣勢必導致執行過程中出現對適用準則的選擇或應用層面的隨意性?！缎聹蕜t》明確規定“債務重組中涉及的債權（含原債權）、重組債權、債務（含原債務）、重組債務和其他金融工具（含重組后就債務人而言形成的權益工具）的確認、計量和列報，分別適用《22號準則》和《企業會計準則第37號——金融工具列報》 [5] （簡稱《37號準則》，意指債務人因債務重組而獲取的權益工具）”。換言之，盡管債務重組涉及債權、重組債權、債務、重組債務和其他金融工具，但這些金融工具的初始確認和終止確認并不適用《新準則》。通過該項規定，無疑就厘清了《新準則》的適用邊界，進而增強了其實施過程中的剛性和一致性。

2. 關于通過債務重組形成企業合并的確認和計量規則。在采用債務人將債務轉為權益工具方式實施債務重組時，如果債務人因債權人獲取的股權而發生了控制權轉移，債務重組的結果就形成了債權人對債務人的企業合并。由于債務重組準則和企業合并準則并存，對于通過債務重組而形成的企業合并就必須厘定清晰的會計處理規則?！缎聹蕜t》明確規定“通過債務重組形成企業合并的，適用《企業會計準則第20號——企業合并》”。這就意味著，對于債權人出賬的債權應依據《22號準則》來加以終止確認和計量，入賬的事項則應依據《企業會計準則第20號——企業合并》來加以初始確認和計量。

3. 關于權益性交易的會計處理規則。通過回顧分析可知，債務人債務重組結果的會計處理經歷了營業外收入——資本公積——營業外收入的“蹺蹺板”式演變?！杜f準則》發布后，理論界和監管層普遍熱議的通過債務重組來實施利潤操縱的新動向在實務中再次如期而至。隨后，我國對該規則又進行了“擠牙膏”式微調。具體而言，《做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）將企業接受控股股東或控股股東子公司的直接或間接捐贈，從經濟實質上界定為控股股東對企業的資本性投入，規定其應當作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）?！镀髽I會計準則解釋第5號》（財會［2012］19號）將企業接受非控股股東（或非控股股東子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，從經濟實質上界定為非控股股東資本性投入，要求將相關利得計入所有者權益（資本公積）。

在《新準則》發布之前，債務人的債務重組利得計入營業外收入和資本公積兩種情形并存，那么《新準則》的賬務處理規則究竟該如何“選邊站隊”呢？《新準則》第四條明確規定：“債權人或債務人中的一方直接或間接對另一方持股且以股東身份進行債務重組的，或者債權人與債務人在債務重組前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該債務重組的交易實質是債權人或債務人進行了權益性分配或接受了權益性投入的，適用權益性交易的有關會計處理規定?！?/p>

這段話的表述方式無疑是相當復雜的，其中包括五個“或”、一個“或者”和兩個“且”，同時還需要判定第二個“且”字的承接對象。筆者對這段話做如下解讀：第一，提煉出這段話的主體框架，即符合規定條件的債務重組，應當作為權益性交易進行會計處理；第二，把握權益性交易的基本內涵，目前官方對此尚無權威定義，筆者認為權益性交易的大致內涵是基于雙方的關聯方關系而發生的相關交易；第三，把握權益性交易會計處理的核心要義，即發生權益性交易時，依據相關適用準則所確認的入賬金額與出賬金額之間的差額，納入所有者權益類別予以核算；第四，厘清究竟哪些情形的債務重組應作為權益性交易進行會計處理，這是理解這段話的關鍵所在。對于第四點，基于這段話的標點符號和第一個逗號后的“或者”一詞，筆者認為應包括兩類具體情形。

情形之一：交易雙方具有直接或間接持股關系?；谛形闹械牡谝粋€“或”字不難判定，直接或間接的持股關系具有雙向可能性，即可以是債權人對債務人直接或間接持股，也可能是債務人對債權人直接或間接持股?；谛形闹械摹俺止伞币辉~不難判定，該情形下的持股和被持股方之間不一定就是控制方和被控制方的關系。

基于行文中的第一個“且”字，可以進一步判定，具有直接或間接持股關系的交易雙方，只有在其中一方以股東身份進行債務重組時，才屬于權益性交易。所謂“以股東身份進行債務重組”，指的是股東將其對被持股企業的相關債權轉換為向該被持股企業增資（換言之，被持股企業將其對持股企業的相關債務轉換為該持股企業對本企業的增資），或者被持股企業以其對持股企業的相關債權抵頂其應付該持股企業的應付股利（換言之，持股企業以其對被持股企業的應收股利抵頂其對該被持股企業的相關債務）。

情形之二：交易雙方處于同一控制方的控制之下。對于“債權人與債務人在債務重組前后均受同一方或相同的多方最終控制（債權人和債務人之間具有同一控制下的關聯方關系），且該債務重組的交易實質是債權人或債務人進行了權益性分配或接受了權益性投入的，適用權益性交易的有關會計處理規定”，筆者認為，理解的關鍵在于如何把握“債權人或債務人”與“進行了權益性分配或接受了權益性投入”之間的關系。筆者的理解是，債權人進行了權益性分配或債務人接受了權益性投入。

所謂“債權人進行了權益性分配”，指的是債權人以其對同一控制方下的其他被控制方的相關債權抵頂其所承擔的應付其控制方的應付股利，此行為可視為債權人與其處于同一控制方下的其他被控制方的債務人之間發生了債務重組。換言之，債權人雖然沒有收回貨幣資金，但結算了債權，同時，債權人雖然沒有支付貨幣資金，但結算了應付股利；債務人雖然沒有直接向債權人支付貨幣資金，但結算了債務。此外，該項業務也可以理解為，處于同一控制方下的債權人和債務人與其同一控制方之間發生了 債權債務的三方重組。

所謂“債務人接受了權益性投入”，指的是債務人將其對同一控制方下的其他被控制方的債務轉化為其控制方對本企業的資本性投入，此行為可視為債務人與其處于同一控制方下的其他被控制方的債權人之間發生了債務重組。換言之，債務人雖然沒有支付貨幣資金，但結算了債務，同時，債務人雖然沒有獲取貨幣資金，但接受了資本性投入；債權人雖然沒有收取貨幣資金，但結算了債權。此外，該項業務也可以理解為，處于同一控制方下的債務人和債權人與其同一控制方之間發生了債權債務的三方重組。

需要進一步指出的是，“債權人或債務人中的一方直接或間接對另一方持股且以股東身份進行債務重組的，或者債權人與債務人在債務重組前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該債務重組的交易實質是債權人或債務人進行了權益性分配或接受了權益性投入的”，依據相關具體會計準則而確認的入賬和出賬金額之間的差額，應納入所有者權益核算，涉及的所有者權益類具體會計科目應以財政部發布的《新準則》指南為準。

《新準則》關于債務重組結果的會計處理，從實質上來看仍然是計入當期損益或計入所有者權益兩種情形并存，其中對于計入所有者權益適用情形的界定與以往的相關后續規定有著明顯不同。

五、關于債權人會計處理的解析

1. 以資產清償債務或者將債務轉為權益工具方式進行債務重組的賬務處理時點的確立原則?！缎聹蕜t》第五條規定，“債權人應當在相關資產符合其定義和確認條件時予以確認”。此界定遵循“結果導向”原則，債務重組合同簽署日未必就是其賬務處理日，該規定既統一了債權人賬務處理的時點，也壓縮了債權人通過債務重組實施利潤操縱的空間。換言之，賬務處理不是瞄定了合同簽署日，而是瞄定了合同兌現日，借此在技術層面上就打碎了“一紙合同打天下”的“黃粱美夢”。

2. 以資產清償債務方式進行債務重組的賬務處理規則。依據《新準則》第六條的規定，債權人所獲取的除金融資產以外的資產的初始計量金額的確定，一方面來自于所放棄債權的公允價值，另一方面來自于該資產所適用的具體會計準則所規定的相關初始計量規則。從實質上看，債權人是以支付非現金對價的方式獲取了相關資產，以其所放棄債權的公允價值作為其所獲取資產初始計量金額的重要考量要素，從而實現與相關資產類準則所確立的初始計量規則的“遙相呼應”。

正是因為債權人采用債務重組方式來結算債權，才導致其放棄了以公允價值收回債權的機會，債權人所放棄債權的公允價值與其賬面價值的差額，自然就成為債權人實施該項債務重組而發生的損益，因此《新準則》第六條規定，“放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，應當計入當期損益”。這就意味著，債權人實施債務重組而發生的損益不是來自于其所放棄債權的賬面價值與其所獲取的相關資產入賬金額的差額，而是來自于其所放棄債權公允價值與賬面價值的差額。

將債權人所放棄債權的公允價值作為“參照物”，一方面確保了所獲取的相關資產初始計量的公允性，另一方面也確保了債務重組損益確認的公允性，同時還“封殺“了債權人通過債務重組實施利潤操控的空間與可能。

3. 通過將債務轉為權益工具方式進行債務重組，并導致債權人將其債權轉換為對其聯營或合營企業的權益性投資的賬務處理規則?！缎聹蕜t》第七條指出：對于所形成的對聯營企業或合營企業的權益性投資，應依據所放棄債權的公允價值和可直接歸屬于該權益性投資的稅金等其他成本作為該權益性投資的初始計量金額；債權人所放棄債權的公允價值與賬面價值的差額，應當計入當期損益。從經濟實質而言，盡管債權人發生了債轉股行為，但《新準則》并沒有將其納入權益性交易范疇來處理。

4. 采用修改其他條款方式進行債務重組而形成的重組債權的賬務處理規則?！缎聹蕜t》第八條規定，應依據《22號準則》來確認和計量重組債權。需要指出的是，對于所放棄的債權同樣需要依據《22號準則》來加以終止確認，重組債權的入賬金額與原債權終止確認金額之間的差額，應計入當期損益?！缎聹蕜t》第八條與《22號準則》第十三條的部分內容之間存在索引性對應關系［《22號準則》第十三條規定：企業對原金融負債（或其一部分）的合同條款做出實質性修改的，應當終止確認原金融負債，同時按照修改后的條款確認一項新金融負債］，將兩者結合起來，才能完整地理解采用修改其他條款方式進行債務重組的會計處理規范。

5. 以多項資產清償債務或者組合方式進行債務重組的賬務處理規則?！缎聹蕜t》第九條采用了分層次規范的模式：第一，對于重組受讓的金融資產和重組債權，應依據《22號準則》加以確認和計量；第二，將放棄債權的公允價值扣除受讓的金融資產和重組債權入賬金額后的凈額（簡稱“該凈額”）在受讓的除金融資產以外的各項資產之間進行分配；第三，依據受讓的除金融資產以外的各項資產的公允價值比來分配“該凈額”；第四，依據受讓的除金融資產以外的各項資產所分配的“該凈額”，結合各項資產達到可控或可受益狀態應負擔的相關稅費，確定各項資產的入賬金額；第五，放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，計入當期損益。簡言之，應先確定受讓的金融資產和重組債權的入賬金額，再依據其他各項非金融資產公允價值的比例，采用軋差方式計算各項非金融資產的分攤額。

六、關于債務人會計處理的解析

1. 關于以資產清償債務方式進行債務重組的賬務處理規則?！缎聹蕜t》第十條要求必須是相關資產和所清償的債務均符合終止確認條件時才予以賬務處理，仍遵循了“結果導向”原則，強調只有在合同實際履行完畢時，才能進行賬務處理，當相關資產和所清償債務的終止確認時間存在差異時，應以孰晚為基準?！八鍍攤鶆召~面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益”，這樣就“封殺”了債務人借助債務重組之機擴大損益“戰果”的空間。沒能用于正常銷售的資產，也不準許其“輕而易舉”地“搖身一變”以售價來抵頂相關債務。

需要注意的是，《新準則》并沒有將用于清償債務的相關資產的終止確認認定為視同銷售，這樣就會形成其與稅法之間的會稅差異，實務工作中需要引起注意并正確應對。

2. 關于將債務轉為權益性工具方式進行債務重組的賬務處理規則?！缎聹蕜t》第十一條要求“債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認”。需要指出的是，所清償債務的終止確認條件是由《22號準則》來予以規范的。

《新準則》同時規定，“債務人初始確認權益工具時應當按照權益工具的公允價值計量”，這是與《37號準則》所確立的權益工具的初始計量規則相呼應的。對于債務人所獲取的權益工具由于不存在活躍市場等原因，導致其公允價值不能可靠計量的情形，《新準則》給出了例外處理原則，即應當按照所清償債務的公允價值計量。

《新準則》要求“所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，應當計入當期損益”，這就意味著，債務人債務重組損益的確認實質上是由權益工具或清償債務自身的公允價值來確定的，由于公允價值來自于市場參與者的共識，借此就可以將債務人的債務重組損益限定在基于市場參與者共識的合理范圍之內。

3. 關于采用修改其他條款方式進行債務重組的賬務處理規則。由于修改其他條款實施債務重組通常會形成重組債務，重組債務仍屬于金融工具的范疇，因此《新準則》第十二條要求“債務人應當按照《22號準則》和《37號準則》的規定，確認和計量重組債務”。

需要指出的是，符合金融負債定義，且滿足規定的認定條件而分類為權益工具的特殊金融工具，應按照《37號準則》的相關規定來加以確認和計量，并通過“其他權益工具”科目核算。如果修改其他條款而形成的重組債務符合《37號準則》第十六條至十八條所規定的特殊金融工具的認定條件，那么重組債務就應當分類為權益工具，并貸記“其他權益工具”科目。筆者認為，這恰恰是《新準則》在確立采用修改其他條款方式進行債務重組而形成的重組債務的確認和計量規則時，言及《37號準則》的根本原因。換言之，依據《37號準則》確認和計量重組債務，針對的是重組債務應當分類為權益工具的特殊情形。

4. 關于以多項資產清償債務或者組合方式進行債務重組的賬務處理規則。承接上述相關條款的會計處理規則，《新準則》第十三條規定：對于因重組而形成的重組債務和權益工具，應依據《22號準則》或《37號準則》來加以確認和計量；對于轉出的非金融資產，應按照其賬面價值出賬；債務人采用該方式實施債務重組所支付對價的表現形式包括所轉讓的資產、所承擔的重組債務、所形成的權益工具，因此所轉讓資產的賬面價值以及所形成的權益工具和重組債務的確認金額之和，就是債務人采用該方式實施債務重組所支付的對價金額。

綜上所述，經歷了技術層面的第三輪調整后，與《舊準則》相比，《新準則》在債務重組定義的界定、債務重組準則適用范圍的框定、債務重組方式的分類與描述、債權人和債務人會計處理規則的確定等方面均發生了較大變化?！缎聹蕜t》外在的邏輯架構更加全面、嚴謹，與其他相關具體準則之間的索引、呼應更加周全，所厘定的賬務處理規則更加契合金融市場運行規則?！缎聹蕜t》的實施，必將對規范企業依據市場化規則而實施的債務重組行為起到積極的推動作用。

主要參考文獻

［ 1 ］ 財政部．關于印發修訂《企業會計準則第12號——債務重組》的通知．財會［2019］9號，2019-05-16．

［ 2 ］財政部．關于印發《企業會計準則第1號——存貨》等38項具體準則的通知．財會［2006］3號，2006-02-15．

［ 3 ］財政部．關于印發修訂《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的通知．財會［2017］7號，2017-03-31．

［ 4 ］財政部．《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南（2018）［M］．北京：中國財政經濟出版社，2018：12 ~ 15．

［ 5 ］ 財政部．關于印發修訂《企業會計準則第37號——金融工具列報》的通知．財會［2017］14號，2017-05-02．